Bad Segeberg. Viele Unternehmen kennen solche Schreiben: Kurz nach einer Handelsregisteränderung kommt Post, die auf den ersten Blick wie eine amtliche Rechnung aussieht. Amtsgericht, Handelsregister, Zahlungsfrist, Überweisungsträger – alles wirkt dringend und offiziell. Erst bei genauerem Hinsehen zeigt sich: Es handelt sich nicht um eine behördliche Kostenforderung, sondern um ein Angebot, eine Offerte oder im schlimmsten Fall um eine betrügerisch gestaltete Zahlungsaufforderung.

Mit einem solchen Modell hatte sich der Bundesgerichtshof in einem Urteil vom 30. Juli 2026 zu befassen (Az. 4 StR 391/25). Nach den Feststellungen der Vorinstanz wurden Unternehmen angeschrieben, die kurz zuvor Änderungen im Handelsregister hatten eintragen lassen. Die Schreiben waren rechnungsartig gestaltet und sollten den Eindruck einer amtlichen Kostenforderung erwecken. Tatsächlich sollten die Firmen zur Zahlung unberechtigter Beträge veranlasst werden.

Die Dimension war erheblich: In 229 Fällen gingen nach den Feststellungen auf Tatkonten insgesamt mehr als 2,7 Millionen Euro ein. Das Landgericht verurteilte mehrere Angeklagte wegen gewerbsmäßigen Bandenbetrugs beziehungsweise Beihilfe zum Betrug. Für Unternehmen besonders interessant ist aber nicht nur die Betrugsmasche selbst, sondern die Frage, was mit den erlangten Geldern strafrechtlich geschieht.

Einziehung: Es geht nicht nur um das, was am Ende übrig bleibt

Im Strafrecht kann der Staat Taterträge einziehen. Umgangssprachlich:

Was aus einer Straftat erlangt wurde, soll nicht behalten werden dürfen. In der Praxis ist das aber oft kompliziert. Geld fließt über mehrere Konten, wird weitergeleitet, bar abgehoben, verteilt oder mit Kosten verrechnet.

Das Landgericht hatte bei einzelnen Angeklagten vor allem auf die persönlich zugeflossenen Beuteanteile abgestellt. Der Bundesgerichtshof hielt das für zu eng. Entscheidend kann schon sein, ob ein Tatbeteiligter in irgendeiner Phase des Tatablaufs faktische Verfügungsgewalt über das Geld hatte. Dafür genügt nicht zwingend Eigentum oder eine formelle Kontoinhaberschaft. Auch wer Zugangsdaten, Mobiltelefone, Onlinebanking-Zugriffe oder sonst tatsächliche Zugriffsmöglichkeiten besitzt, kann wirtschaftlich über das Guthaben verfügen.

Der BGH formuliert damit einen wichtigen Punkt: Für die Einziehung kann es darauf ankommen, wer über das Geld tatsächlich Zugriff hatte – nicht nur darauf, wer später welchen Anteil behalten hat.

Warum das für Unternehmen relevant ist

Für Unternehmen ist die Entscheidung aus zwei Richtungen wichtig.

Erstens zeigt sie, wie professionell scheinbar einfache Zahlungsbetrugsmodelle organisiert sein können. Es geht nicht um einzelne plumpe Mahnungen, sondern um arbeitsteilige Systeme:

öffentliche Registerdaten, Serienbriefe, wechselnde Konten, internationale Bankverbindungen, Weiterleitungskonten, Bargeldabhebungen. Wer in der Buchhaltung nur auf formale Plausibilität schaut, kann solche Zahlungen leicht übersehen.

Zweitens macht die Entscheidung deutlich, dass Geldflüsse im Strafverfahren sehr genau rekonstruiert werden. Wer Konten bereitstellt, Zahlungseingänge weiterleitet oder Zugriff auf Guthaben ermöglicht, kann nicht ohne Weiteres darauf verweisen, er habe nur einen kleinen Anteil behalten oder Geld lediglich durchgeschleust.

Entscheidend ist, ob tatsächliche Mitverfügungsgewalt bestand.

Für Geschäftsführer, Compliance-Verantwortliche und Buchhaltung bedeutet das: Zahlungsprozesse sind nicht nur eine Frage interner Effizienz. Sie sind Teil der Risikokontrolle.

Typische Schwachstellen in der Praxis

Gerade nach Handelsregistereintragungen, Gesellschaftsgründungen, Umfirmierungen oder Geschäftsführerwechseln entstehen reale Kosten.

Das macht betrügerische oder irreführende Schreiben so gefährlich. Sie docken an einen echten Vorgang an.

Warnsignale können sein:

- Der Absender klingt amtlich, ist aber tatsächlich ein privater Anbieter.

- Das Schreiben enthält Begriffe wie „Offerte“, „Angebot“ oder „nicht amtlich“, wirkt aber im Layout wie eine Rechnung.

- Es wird eine sehr kurze Zahlungsfrist gesetzt.

- Die Bankverbindung wirkt ungewöhnlich oder wechselt.

- Die Leistung bleibt vage: Registereintrag, Datenbankeintrag, Veröffentlichung, Branchenverzeichnis.

- Der Vorgang ist im Unternehmen keinem konkreten Auftrag zugeordnet.

Solche Hinweise sollten nicht erst auffallen, wenn das Geld bereits überwiesen ist.

Was Unternehmen organisatorisch tun sollten

Unternehmen können das Risiko deutlich reduzieren, wenn sie Register-,

Behörden- und Veröffentlichungskosten klar kanalisieren. Sinnvoll sind

etwa:

- zentrale Zuständigkeit für Handelsregister- und Notarkosten,

- Vier-Augen-Prüfung bei neuen oder ungewohnten Zahlungsempfängern,

- Abgleich mit dem tatsächlichen Auftrag oder Notarvorgang,

- klare Sperre für Zahlungen auf bloße „Offerten“ ohne interne Bestellung,

- Sensibilisierung der Buchhaltung für handelsregisterähnliche Scheinrechnungen,

- Dokumentation, wer Bankverbindungen prüft und freigibt.

Bei größeren Unternehmen kommt hinzu: Auch Zahlungskonten, Weiterleitungen und Zugriffsmöglichkeiten müssen intern kontrolliert werden. Wer Firmenkonten, Zahlungsdienstleister oder Weiterleitungskonstruktionen nutzt, sollte nachvollziehbar dokumentieren können, warum Geld wohin fließt und wer darüber verfügen darf.

Fazit

Die BGH-Entscheidung zeigt zweierlei: Betrugsmodelle gegen Unternehmen werden professionell und arbeitsteilig betrieben. Und im Strafverfahren wird nicht nur gefragt, wer am Ende welchen Gewinn behalten hat, sondern wer tatsächlich Zugriff auf Taterträge hatte.

Für Unternehmen ist das ein weiterer Grund, Zahlungsprozesse ernst zu nehmen. Eine scheinbar kleine Rechnung über einige hundert Euro kann Teil eines millionenschweren Systems sein. Gute Compliance beginnt deshalb nicht erst bei großen Transaktionen, sondern bei der alltäglichen Frage: Warum zahlen wir eigentlich – und an wen?